楚天樞(王德順 飾)誤飲毒酒暴斃身亡洪三元(陳思誠 飾)強行送梁興義出城

齊林(袁弘 飾)在廚房里把毒藥偷偷滴在洪三元的酒碗里，然后不動聲色地給洪三元斟上酒，毫無防備的洪三元端起酒碗正想喝。齊林又叫住他，他端起自己地酒碗，要和洪三元干杯，并說希望他們下輩子還做兄弟，這時洪三元突然發(fā)現齊林的指套換了，原來的那個是紅葵花(李萍 飾)親手縫制的。洪三元不經意地問他指套的事，齊林隨便找了個借口搪塞過去。

洪三元再次端起酒碗，這時林老虎突然趕來向洪三元匯報明天的護送計劃，緊接著楚天樞也來祭拜紅葵花。他安慰了洪三元和拐爺(張雙利 飾)幾句，看到桌上的酒，一時勾起了饞蟲，因為兒子楚航(言杰 飾)不讓他喝酒，他已經很久沒嘗到酒味了。沒等齊林給他拿酒碗，他就端起洪三元的酒碗一飲而盡，結果當場中毒身亡。楚天樞的暴斃，一時引起了騷亂，大家都亂成一團，等洪三元明白過來找齊林時，他已逃之夭夭。

秦虎(晉松 飾)想讓胡坤(霍亞明 飾)回牛頭山，洪三元這邊有人一人處出力就行了，畢竟胡坤是漕幫的當家的，如果他出了意外，漕幫將群龍無首。胡坤表示為了報洪三元的救命之恩，他無論如何也要留下來幫他。秦虎見無法勸阻他，便不再多言，兄弟倆端起酒杯開懷暢飲，一起為明天的行動起誓。就在這時漕幫的弟子們連夜趕來了，要和他們一起共進退，胡坤聞之備受感動。

小阿俏擔心沈達(譚凱 飾)忍不住去幫洪三元，早早收拾好行囊，想盡早離開上海。沈達不放心讓洪三元一人去面對此事，他想去助他一臂之力，他在小阿俏面前保證，他一定會平安歸來的。小阿俏生氣地扇了他一記耳光，她太清楚這次行動的危險性了，她不能眼睜睜地看著沈達去送死。小阿俏軟磨硬施，苦苦哀求沈達看在未出世的孩子份上和她一起離開上海，沈達說服不了小阿俏，答應她天亮后就陪她離開。

大戰(zhàn)在即，余立奎(徐僧 飾)報下一家酒館，請車夫會的兄弟們喝酒，大家喝得正酣，余立奎讓大家有什么心愿盡管提出來，有兄弟說拉了多年得黃包車，自己卻沒坐過黃包車。余立奎當場包下酒館的伙計當車夫，讓兄弟們坐上自己的黃包車高高興興地逛了一圈。

第二天一早，洪三元披麻戴孝，余立奎帶著斧頭幫和車夫會的精干弟子準備給紅葵花、皮六(鄭偉 飾)、楚天樞、鐵鼓(桑平 飾)和嚴華(富大龍 飾)五人出殯。大家萬眾一心，洪三元當眾感謝大家的重情重義，陪他共赴生死，如果他在這次行動中不幸遇難了，發(fā)誓來世一定償還大家的兄弟情義。在洪三元的一番豪情壯語后，大家共同舉起酒杯，喝酒宣誓，并把空碗摔在地上，抬棺出城。

三大亨得知消息后，立刻派夏俊林(果靜林 飾)帶人去搜查那五口棺材，工會的同志和上海市民們也自發(fā)趕來一起送葬，送葬的隊伍浩浩蕩蕩、聲勢浩大，納三少也派手下來搜查梁興義。

小阿俏生怕沈達趁她睡著偷偷離開，她一直強打起精神陪著，直到天亮她終于撐不住了，在沈達懷里睡著了。沈達把自己的外衣蓋在她身邊，滿懷愧疚地起身離開準備去和洪三元他們匯合。這時小阿俏突然叫住，她含著淚水給沈達披上外衣，送他離開。