靈犀倉皇出逃，卻掉進了蕭輝(田亮 飾)的陷阱。靈犀認(rèn)出蕭輝是自己曾經(jīng)追殺的人，靈犀說自己不是奸細(xì)，蕭輝不信。靈犀讓蕭輝幫忙去救自己爹。靈犀轉(zhuǎn)身要自盡，蕭輝卻放了她。靈犀回到府上，看見云狂(明道 飾)在陪伴奄奄一息的亞夫，靈犀說要帶爹離開。靈犀廢掉了自己的武功，帶著爹離開了。云狂沉默不語。

龐萬找到子書(李智楠 飾)要殺掉妙戈，說看不慣主上一碰到樂兒的事就猶豫不決。子書去阻攔，龐萬卻警告他不要管自己。龐萬找到妙戈剛要下手，蕭輝趕來阻攔，說這是救樂兒的唯一籌碼。兩人打了起來，蕭輝帶龐萬去見海天(羅晉 飾)。海天得知以后，只是告訴龐萬他可以選擇自己的路。海天讓蕭輝告訴云狂互換人質(zhì)。

樂兒跟云狂說自己會勸海天罷手，云狂說不用。兩軍互換人質(zhì)，樂兒祝福妙戈幸福。

樂兒見到了自己的孩子，樂兒跟海天說回去蜀中過安定的日子，海天說暫時不行。事情到了這個地步，已經(jīng)無法回頭了。海天讓樂兒公平點，如果樂兒去勸云狂云狂也不會聽的。現(xiàn)在已經(jīng)到了你死我亡的地步，自己身不由己。樂兒祈求不要殺掉云狂。

云狂練武，妙戈過來。云狂告訴她怕萬一此戰(zhàn)失敗，已經(jīng)給妙戈備好車馬，讓她明天離開，妙戈卻沒有答應(yīng)。云狂和妙戈攜手。這時云齊送來一個情報，是錢忠的，錢忠說已經(jīng)和匈奴關(guān)系打好，必要的時候會出兵相助。

樂兒找到蕭輝讓他把自己送到王宮。自己只想送送云狂和妙戈。蕭輝告訴她海天已經(jīng)給云狂修書要和解，樂兒驚訝不已。見到海天，樂兒說云狂一定會答應(yīng)的，不行就讓自己去一趟。海天告訴她云狂已經(jīng)答應(yīng)。

云狂和海天交換了和書，云狂叫海天一聲大哥，和他擊掌為誓?；氐酵醭牵瓶裥际勘鴤円捕伎梢曰丶伊?，百姓歡呼不已。云狂和妙戈也跳起了舞。

樂兒正帶著人講解藥草，卻突然聽到有人尖叫，樂兒急忙過去查看，卻是一個異族人被熊攻擊。那人躺在地上，樂兒去救他，熊沖了過來，那人殺死了熊。