戚本忠(于震 飾)從戚本義(向沛林 飾)手里購買大批藥品。這一情況被軍統(tǒng)特務泰汝芬、向書榮掌握，越發(fā)懷疑戚本忠是共產(chǎn)黨。蘇若云(張欣顏 飾)所在的廣西青年學生軍為了上前線到省政府請愿，在戚本孝(任東霖 飾)的努力下，學生軍終于如愿以償。蘇若云懷孕了，她正要將這個喜訊告訴戚本孝，新編學生軍接到了上前線的命令。蘇若云是學生軍的區(qū)隊長，打鬼子是她夢寐以求的事。為了不讓戚本孝擔心，蘇若云隱瞞自己懷孕的事實。蘇若云要上前線了，前來跟大姐蘇若風(張澍 飾)告別。蘇若風摒棄前嫌，連夜給蘇若云做了一雙鹿皮靴。姐妹倆終于?好如初。戚本忠、秦天夫(王鉑清 飾)上街購買上海電影明星的美女圖，想作為慰問品送給前線官兵。秦天夫斗膽向戚本忠推薦毛澤東撰寫的《論持久戰(zhàn)》。戚本忠?guī)е械难酃夥础墩摮志脩?zhàn)》，沒想到反被這本精彩的論著吸引。蘇若水(戴嬌倩 飾)得知懷孕的蘇若云上了前線很著急，去八辦找戚本孝。戚本孝恰巧出外執(zhí)行任務。蘇若水情急之下來找戚本忠。戚本忠向蘇若水保證一定把若云帶回桂林。蘇若云頂撞長官，堅持要上戰(zhàn)場，結(jié)果被關(guān)禁閉。學生軍義憤填膺，集體簽生死狀，一起來替蘇若云鳴冤。帶隊的鮑平安一氣之下，同意學生軍上戰(zhàn)場，生死有命。學生軍傷亡慘重，蘇若云等人被日軍包圍。寧死不當俘虜?shù)奶K若云企圖引爆手榴彈與敵同歸于盡。危急關(guān)頭，戚本忠?guī)ш犣s到，打退日軍并將蘇若云安全營救。