洪三元(陳思誠 飾)攜母親和好友齊林(袁弘 飾)到上海投奔嚴華(富大龍 飾)，卷入兩大公司權利斗爭。嚴華此時是一名碼頭工人，他不畏強權被推舉為工人領袖。洪三元則憑借機智多次在兇險的上海灘化險為夷。洪三元與忠義之士沈達(譚凱 飾)義結金蘭，與來上海報父仇的林依依(佟麗婭 飾)在斗智斗勇中成為莫逆，女扮男裝的林依依愛上洪三元。洪三元接近富家女于夢竹(郭采潔 飾)，于夢竹愛上洪三元。